1、兼并与收购的异同点

    兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。

    两者的相同点：
    (1)基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；
    (2)都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。

    两者不同点：
    (1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
    (2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
    (3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

2、横向并购、纵向并购与混合并购

    横向并购的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业经营规模，使企业在该行业市场领域占有垄断地位；
    纵向并购的目的组织专业化生产和实现产销一体化。
    混合并购可通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到资源互补，优化组合、扩大市场活动范围的目的。

3、并购目标企业的价值评估方法：

    (1)资产价值基础法
    资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下四种：
    1）账面价值；
    2）市场价值；
    3）清算价值；
    4）公允价值。��
    以上四种资产评估价值标准的侧重点各有差异，因而其适用范围也不尽相同。如果并购的目的在于其未来收益的潜能，那么公允价值就是重要的标准；如果并购的目的在于获得某项特殊的资产，那么清算价值或者市场价值可能更为恰当。

    (2)收益法(市盈率模型)
    收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。
    应用收益法(市盈率模型)对目标企业估值的步骤如下：
    1）检查、调整目标企业近期的利润业绩；
    2）选择、计算目标企业估价收益指标；
    可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。
    3）选择标准市盈率；
    标准市盈率的选择通常可选择的标准市盈率有：在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。选择市盈率时应确保在风险和成长性上的可比性。
    4）计算目标企业的价值。
    目标企业的价值＝估价收益指标×标准市盈率

    (3)贴现现金流量法(拉巴波特模型Rappaport Model)��
    这一模型是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或资金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率。运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是：
    1）预测自由现金流量；
    2）估计贴现率或加权平均资本成本；
    3）计算现金流量现值，估计购买价格；
    4）贴现现金流量估值的敏感性分析。

4、并购成本包括：

    （1）并购完成成本；指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：债务成本、交易成本、更名成本。
    （2）整合与营运成本；指并购后为使备÷被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。
    （3）并购退出成本；
    （4）并购机会成本。

5、并购风险分析：

    （1）营运风险。指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。
    （2）信息风险。
    （3）融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。
    （4）反收购风险。
    （5）法律风险。
    （6）体制风险。
    
6、并购后对企业财务影响分析��

    （1）并购对企业盈余的影响��
    由于企业并购投资决策以投资对股票价格的影响为依据，而股票价格的影响又取决于投资对企业每股收益的影响。所以企业评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围。��

    （2）对股票市场价值的影响��
    公开上市的股票，其价格反映了众多投资者对该企业内在价值的判断。因此，股价可反映该企业的获利能力、股利、企业风险、资本结构、资产价值及其他与评价有关的因素。
    股价交换比率＝对被并购企业每股作价/被并购企业每股市价
    ＝并购企业每股市价×股票交换率/被并购企业每股市价��
    
7、杠杆收购是指收购方为筹集收购所需资金，大量向银行或金融机构借债、或发行高利率高风险债券，这些债务的安全性以目标企业的资产或将来的现金流量流入作为担保。与其他并购融资方式向比较，杠杆收购有如下特征：

    （1）收购公司用以收购的资金远远少于收购企业的总资产；
    （2）收购公司的绝大部分收购资金是借债而来；
    （3）收购公司用以偿债的款项来源于目标企业的资产或现金流量，即目标企业将支付其自身的售价；
    （4）收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步的投资义务，即贷出收购资金的债权人只能向目标企业求偿。

8、剥离是指公司将现有的部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。分立是指母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。剥离与分立的动因：

    （1）适应经营环境变化，调整经营战略；
    （2）提高管理效率；
    （3）谋求管理激励；
    （4）提高资源利益效率；
    （5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；
    （6）获取税收或管制方面的收益。剥离出售的超额收益率在1％～2％之间，而分立产生的超额收益率为2％～3％之间。
    
9、分立的两种特殊形式：并股和拆股。并股是指母公司以其在子公司中占用的股份，向部分而不是全部股东交换其在母公司中的股份。并股会导致两个公司的所有权结构发生变化。拆股与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给股东。拆股后母公司所有的子公司都分立出来，母公司自身则不存在。拆股不仅会带来管理队伍的变化，公司的所有权结构也会发生变化。

10、子公司的分类：全资控股子公司（母公司持有100％的股份）；优势控股子公司（母公司持有50％～100％的股份）；质量参股子公司（母公司持有25％～50％的股份）；任意参股子公司（母公司持有股份在5％以下）。

11、国家控股公司的一般形式：（1）管理型国家控股公司；（2）投资型国家控股公司；（3）经营型国家控股公司。

12、公司的负债能力由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定。

13、控股公司的优缺点：

    控股公司的优点：
    （1）企业只需购入其他公司的50％、10％、甚至5％的股票就可以获取其控制权，加权自身的优势地位。
    （2）节约企业结合的交易费用；
    （3）分散集团整体经营风险；
    （4）防止组织一体化的损失；
    （5）防止企业备并购；
    （6）获取规模经济效益；
    （7）法律和税收方面的利益。

    控股公司的缺点：
    （1）战略思想的贯彻难以达成一致；
    （2）子公司难以充分利用控股公司的中央参谋人员；
    （3）难以形成集团式的统筹管理。
    
14、股份回购的动因：

    （1）巩固既定控股权或转移公司控股权；
    （2）提高每股收益；
    （3）提高或稳定公司股价；
    （4）改善资本结构；
    （5）反收购策略。在股票价格低于每股净资产时回购本公司股票会引起股价上升；反之，会引起股票价格下降。

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